Una organización autónoma descentralizada —una DAO, por sus siglas en inglés— es una idea elegante llevada al extremo. En lugar de una empresa con un consejo de administración, una sede y un director general, se propone una estructura que vive en una cadena de bloques: las decisiones se toman por votación de quienes poseen los tokens de gobernanza, las reglas se ejecutan solas mediante contratos inteligentes, y no hay, en teoría, nadie “a cargo”. El lema fundacional del movimiento lo resumía con ambición: the code is law, el código es la ley. Si todo está escrito en el contrato inteligente y se ejecuta automáticamente, ¿para qué hace falta el derecho de siempre?
La respuesta la están dando los tribunales, y no es la que el movimiento esperaba. En una serie de decisiones que culminó en 2025, los jueces estadounidenses han concluido algo incómodo para el ideal descentralizado: cuando una DAO causa un daño o incumple una obligación, alguien tiene que responder, y a falta de una persona jurídica reconocida, ese alguien pueden ser las personas físicas que poseen los tokens y votan. El código, resulta, no era la ley. Era, como mucho, un conjunto de instrucciones que opera dentro de un mundo donde la ley sigue mandando.
Este análisis recorre cómo se abrió esa brecha entre el ideal de la organización sin dueño y la realidad jurídica de la responsabilidad, y cómo distintas jurisdicciones están intentando cerrarla.
El problema de fondo: una entidad que el derecho no contempla
El derecho mercantil clásico conoce sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, asociaciones, fundaciones, cooperativas. Cada una tiene un rasgo decisivo: la personalidad jurídica, la ficción legal por la que una organización es “alguien” distinto de sus miembros, capaz de poseer bienes, firmar contratos, demandar y ser demandada, y —crucialmente— de limitar la responsabilidad de sus integrantes a lo que aportaron. Si una sociedad limitada quiebra, sus socios pierden su inversión, pero no su casa.
Una DAO, tal como se concibió, carece de esa personalidad. No está inscrita en ningún registro mercantil, no tiene domicilio social, y sus miembros pueden estar repartidos por todo el mundo, conectados solo por la posesión de un token. Esa ausencia, que para el ideal descentralizado era una virtud —nadie controla, nadie captura—, es para el derecho un vacío que hay que llenar. Y la forma en que los tribunales lo han llenado es la que ha encendido las alarmas: a falta de una figura mejor, han tratado a las DAO como sociedades generales o asociaciones no incorporadas, las dos formas organizativas más antiguas y peligrosas del derecho, porque ninguna ofrece responsabilidad limitada. En una sociedad general, cada socio responde con todo su patrimonio por las deudas del conjunto.
La cadena de fallos que cerró el ideal
Tres casos estadounidenses, encadenados, marcan la trayectoria.
| Caso | Año | Lo que decidió el tribunal |
|---|---|---|
| Sarcuni v. bZx DAO | 2023 | Rechazó archivar la demanda: una DAO “posiblemente es una sociedad general”, y sus poseedores de tokens podrían responder personalmente |
| CFTC v. Ooki DAO | 2023 | Primer fallo que trató a una DAO como “persona” y asociación no incorporada sujeta a responsabilidad como entidad |
| Samuels v. Lido DAO | 2025 | Un tribunal federal de California abrió la puerta a que los poseedores de tokens de gobernanza respondan como socios de hecho |
El caso bZx fue el primer aviso. Tras una brecha de seguridad, una demanda colectiva sostuvo que los poseedores del token de gobernanza eran responsables. El juez no solo no archivó el caso, sino que prestó especial atención a los intentos de los fundadores de eludir las leyes estadounidenses transfiriendo la propiedad de unas sociedades limitadas a una DAO, citando las propias palabras de los fundadores sobre esa maniobra. El mensaje implícito era que disfrazar una empresa de DAO no borra las responsabilidades de una empresa.
El caso Ooki DAO llevó la lógica más lejos. La CFTC —el regulador estadounidense de derivados— obtuvo una sentencia en rebeldía en la que el tribunal aceptó que la DAO era una “persona” y una asociación no incorporada bajo las leyes federales y estatales. El director de la división de cumplimiento de la CFTC celebró la decisión como “sentar un precedente” y “una llamada de atención para cualquiera que crea que puede eludir la ley adoptando una estructura de DAO”.
Pero fue el fallo de Lido DAO, en 2025, el que sacudió de verdad al sector. Al tratar a los poseedores de tokens de gobernanza como socios de una sociedad general, el tribunal de California abrió la posibilidad de que participar en la gobernanza —algo que se entendía como una actividad técnica casi sin consecuencias— acarree responsabilidad personal. Miles Jennings, consejero general de la rama cripto de la firma de inversión Andreessen Horowitz, calificó el fallo de “un golpe enorme a la gobernanza descentralizada”, y advirtió que “cualquier participación en una DAO, incluso publicar en un foro, podría bastar para responsabilizar a sus miembros”. Tras el fallo, varios protocolos de finanzas descentralizadas reestructuraron discretamente su gobernanza.
Las respuestas: envolver la DAO en algo que el derecho sí reconoce
La industria reaccionó de la única forma posible: si el problema es la ausencia de personalidad jurídica, hay que dotar a la DAO de un “envoltorio legal” (legal wrapper) que el derecho reconozca. Surgieron varios modelos, y compararlos revela una geografía de la regulación.
El primero en moverse fue Wyoming, que en 2021 creó la figura de la DAO LLC —una sociedad de responsabilidad limitada con disposiciones específicas para la gobernanza algorítmica— y en marzo de 2024 añadió la DUNA (Asociación No Incorporada Descentralizada sin ánimo de lucro), vigente desde el 1 de julio de 2024. La DUNA reconoce a la DAO como entidad legal con responsabilidad limitada, pero exige un mínimo de 100 miembros, un propósito sin ánimo de lucro, un agente registrado en Wyoming y documentación de gobernanza. Su coste de constitución ronda los 23.000 dólares más cuotas anuales.
El segundo polo son las Islas Marshall, que mediante el DAO Act de 2022, su enmienda de 2023 y las regulaciones de 2024 construyeron un régimen específico que dota a las DAO de personalidad jurídica plena: pueden poseer propiedad, contratar, demandar y ser demandadas en su propio nombre. Las DAO sin ánimo de lucro operan libres de impuestos; las que tienen fines de lucro pagan un 3% sobre ingresos brutos. Una particularidad llamativa: el régimen permite que el certificado de constitución reduzca o elimine los deberes fiduciarios entre miembros, para que no puedan demandarse entre sí por cómo votaron.
A estos se suman las fundaciones offshore —en jurisdicciones como Panamá o las Islas Caimán— que se han usado durante años como envoltorio clásico para proyectos con fines de lucro, y vehículos en zonas francas de Emiratos Árabes Unidos. El cuadro resultante es el de un mercado de domicilios legales que compiten por atraer a las DAO ofreciendo distintas combinaciones de protección, fiscalidad y exigencias.
| Modelo | Personalidad jurídica | Responsabilidad limitada | Restricción / coste destacado |
|---|---|---|---|
| Sin envoltorio | No | No (socios de hecho) | Riesgo de responsabilidad personal ilimitada |
| DAO LLC / DUNA (Wyoming) | Sí | Sí | DUNA: mínimo 100 miembros, sin ánimo de lucro; ~23.000 USD de setup |
| DAO LLC (Islas Marshall) | Sí | Sí | 3% sobre ingresos brutos (con fines de lucro) |
| Fundación offshore | Sí (de la fundación) | Sí | Estructura indirecta; el control real debe documentarse |
A todo ello se suma una capa de protección complementaria que el propio mercado recomienda: seguros para directivos y administradores (D&O), con primas anuales que, según el tamaño del tesoro de la DAO, van de 50.000 a 500.000 dólares.
La brecha que ningún envoltorio cierra del todo
Conviene exponer las dos lecturas de este momento con peso comparable, porque la cuestión está lejos de resuelta.
Para una lectura, optimista, la maduración es saludable y esperable. Sus defensores sostienen que toda tecnología organizativa nueva pasa por una fase de fricción con el derecho hasta que este crea las categorías adecuadas, y que la aparición de las DAO LLC, las DUNA y los regímenes de las Islas Marshall demuestra que el sistema legal se está adaptando con relativa rapidez. Bajo esta lectura, los fallos como el de Lido no matan la idea de la DAO, sino que la empujan a profesionalizarse: la DAO que adopta un envoltorio legal obtiene lo mejor de ambos mundos —gobernanza descentralizada en la cadena, responsabilidad limitada fuera de ella—. El “código es la ley” se reinterpreta como “el código opera dentro de la ley”, que es una posición más madura y sostenible.
Para la lectura contraria, los fallos revelan una contradicción que el envoltorio solo disimula. Sus defensores argumentan que el ideal original de la DAO —una organización verdaderamente sin dueño, sin punto central de control ni captura— es incompatible con la exigencia legal de que siempre haya alguien identificable que responda. En el momento en que una DAO adopta un agente registrado, un domicilio en Wyoming o las Islas Marshall y un mínimo de miembros documentados, deja de ser la cosa radicalmente descentralizada que prometía ser y se convierte en una empresa con pasos extra. Para esta posición, el envoltorio legal no cierra la brecha entre el ideal y el derecho: la administra, a cambio de renunciar a lo que hacía distinta a la DAO. Y queda una pregunta abierta de fondo: si la mayoría de las DAO acaban necesitando un envoltorio tradicional para funcionar sin exponer a sus miembros, ¿en qué se diferencian, jurídicamente, de las empresas que decían superar?
No corresponde a este medio dictaminar cuál lectura prevalecerá. Sí constatar el hecho que ambas comparten: la promesa de que el código podía sustituir al derecho ha chocado con una verdad antigua y tozuda del sistema legal —que detrás de toda organización que actúa en el mundo, tarde o temprano, alguien tiene que responder—. Las DAO no han derogado esa regla. Han descubierto, caso por caso y fallo por fallo, cuánto cuesta ignorarla.
Nota metodológica. El gráfico de portada estima la “exposición relativa a responsabilidad personal” de cada modelo en una escala 0-100, donde un valor más alto significa más riesgo para el patrimonio individual de los miembros, no una medición monetaria. La estimación pondera dos factores documentados: si el modelo otorga o no personalidad jurídica y responsabilidad limitada (la ausencia de envoltorio, donde los miembros pueden ser tratados como socios de hecho, recibe el valor máximo de riesgo), y la solidez y el reconocimiento del régimen. Los modelos con envoltorio reconocido (Wyoming, Islas Marshall, fundación offshore) reducen drásticamente esa exposición, con diferencias menores entre ellos según sus requisitos. Los datos de costes (≈23.000 USD de setup en Wyoming, 3% sobre ingresos brutos en Islas Marshall, primas D&O de 50.000–500.000 USD), los requisitos (mínimo 100 miembros en la DUNA) y las fechas proceden de guías legales del sector y de la cobertura de los casos citados. Los fallos judiciales (bZx, Ooki, Lido) proceden de la cobertura jurídica de cada caso. Cierre de datos: 23 de mayo de 2026.